Innledning

Endringen i NRS 16 må forstås med bakgrunn i at det er observert en viss endring i rapporteringspraksis de senere årene. Særlig blant store noterte foretak har årsrapporten i økende grad blitt utformet som en form for integrert rapport* Selv om det på forsiden av enkelte av disse årsrapportene er angitt «Integrated report», er det tvilsomt om de fullt ut oppfyller Integrating Reporting Framework., der finansiell informasjon, bærekraftsinformasjon, informasjon om strategi, risikoforhold og annen selskapsinformasjon presenteres tematisk og delvis på tvers av tradisjonelle skillelinjer mellom ulike deler av årsrapporten* Hva som utgjør årsrapporten for foretak notert med verdipapirer på regulert marked, er nærmere definert i verdipapirhandelloven § 5-5.. En slik rapporteringsform kan gi en mer helhetlig fortelling om virksomheten, men kan samtidig gjøre det vanskeligere å identifisere hvilke deler av årsrapporten som utgjør og oppfyller konkrete krav til årsberetningen, og hvilke deler av årsrapporten som er underlagt revisjon eller annen kontroll fra revisor. Problemstillingen ble også omtalt i en tidligere artikkel i Revisjon & regnskap, hvor det ble pekt på at det i en del årsrapporter for noterte foretak var krevende å identifisere hvilke deler som oppfyller lovkrav knyttet til årsberetningen (Stenheim, 2024).

NRS 16 Årsberetning etter endringen

Årsberetningen og årsregnskapet utgjør selvstendige dokumenter. Årsberetningens innholdskrav kan ikke alene oppfylles ved å gi opplysninger i årsregnskapet. På samme måte kan ikke kravene til årsregnskapets innhold oppfylles ved å gi opplysningene i årsberetningen. Årsberetningen skal utfylle informasjonen som gis i årsregnskapet. Dette følger av NRS 16 punkt 2.1 og må forstås som en presisering av et allerede etablert skille mellom årsregnskapet og årsberetningen forankret i regnskapsloven, og ikke som en ny grensedragning mellom årsregnskapet og årsberetningen.

Det har imidlertid vært ulike syn på om årsberetningen må utgjøre et sammenhengende dokument med en klar begynnelse og slutt. Gjennom endring av NRS 16 er dette nå klargjort. Årsberetningen skal være klart identifiserbar som et sammenhengende hele. Den skal være tydelig adskilt fra resten av årsrapporten og ha en klar begynnelse og en klar slutt.

Den nye klargjøringen betyr ikke at alle de opplysninger som det måtte være relevant å inkludere i årsrapporten ut over de opplysningene som gjelder årsregnskapet, må tas inn i årsberetningen. Det er kun opplysninger som oppfyller krav i lov, forskrift og standard som må inn i årsberetningen. Annen informasjon kan fortsatt gis utenfor årsberetningen.

NRS 16 presiserer også at kravet om at årsberetningen skal utgjøre et sammenhengende dokument, ikke er til hinder for at det gis opplysninger i egne dokumenter eller rapporter der dette følger av lov eller forskrift. Samtidig er utgangspunktet klart: Opplysninger som skal gis i årsberetningen etter lov, forskrift eller standard, kan ikke gis utenfor det sammenhengende dokumentet som utgjør årsberetningen, med mindre det foreligger særskilt hjemmel for dette.

Årsberetningen er ikke en del av årsregnskapet

En grunnleggende forutsetning for å forstå endringen i NRS 16 er at årsberetningen ikke anses som en del av årsregnskapet. Årsberetningen avlegges riktignok sammen med årsregnskapet, men de to dokumentene har ulike funksjoner og ulike innholdskrav. NRS 16 beskriver årsberetningen som en viktig del av foretakets informasjon til investorer og andre interessegrupper. Ett av formålene er å supplere årsregnskapet gjennom tilleggsopplysninger og forklaringer. Årsberetningen skal derfor også vektlegge andre forhold enn dem som fremgår direkte av regnskapsoppstillingene, for eksempel konkurransemessige forhold, markedsposisjon, rammebetingelser, fremtidsutsikter og miljø- og andre bærekraftsforhold.

Bakgrunnen for endringen i NRS 16

Høringsbrevet fra Norsk RegnskapsStiftelse (16. mars 2026) viser til at den alminnelige forståelsen ved innføringen av regnskapsloven var at årsberetningen utgjorde et sammenhengende dokument med klar begynnelse og slutt. I de senere år har praksis i noen grad endret seg, blant annet som følge av internasjonal påvirkning og mer fokus på integrert rapportering.

Denne arbeidsdelingen mellom årsregnskap og årsberetning har vært et bærende premiss siden gjeldende regnskapslov ble vedtatt. I NOU 1995: 30 la Regnskapslovutvalget til grunn at årsberetningen ikke skulle være en del av årsregnskapet, og fremhevet at et tydeligere skille ville gjøre informasjonen mer tilgjengelig, og bidra til en klarere avgrensning av ansvar og kontroll. Finansdepartementet sluttet seg i hovedsak til denne forståelsen i Ot.prp. nr. 42 (1997–1998), hvor årsberetningen ble beskrevet som et selvstendig medium for informasjon om foretaket og regnskapet. Utgangspunktet i lovforarbeidene er dermed at årsregnskapet og årsberetningen utgjør separate og selvstendige informasjonskilder.

Dersom årsberetningen ikke er klart avgrenset, blir det vanskeligere for brukerne å forstå hvilke deler av rapporten som er avgitt av styret, underlagt revisjon eller attestasjon, og hvilke som ikke er det. En årsberetning som består av spredte tekstdeler i en større årsrapport, svekker denne funksjonen. Det er nettopp denne forståelsen som danner bakgrunnen for endringen i NRS 16.

Selv om det ikke er uttrykkelig fastslått i lovtekst eller forarbeider, bygger forslaget på en samlet vurdering av regnskapslovens system, forarbeidene, EU-/EØS-retten på området og praktiske hensyn. Når årsberetningen skal fungere som en selvstendig informasjonskilde, må brukeren kunne identifisere hva som utgjør årsberetningen, og hvilke opplysninger som omfattes av styrets rapportering.

Høringsbrevet viser til at det ikke er identifisert forskning som direkte belyser om årsberetningen bør utgjøre et sammenhengende dokument. Forskningen på integrert rapportering gir heller ikke et entydig bilde: En studie fra Sør-Afrika, der integrert rapportering er obligatorisk, fant at høyere kvalitet på den integrerte rapporteringen var forbundet med blant annet bedre likviditet og investeringseffektivitet, men ikke med lavere kapitalkostnad (Barth et al., 2017). En intervjustudie blant britiske kapitalmarkedsaktører fant på sin side at brukerne opplevde å ha begrenset beslutningsnytte ved frivillig integrert rapportering, blant annet som følge av omfattende narrativ informasjon, lav sammenlignbarhet og svake koblinger mellom finansiell og ikke-finansiell informasjon (Slack og Tsalavoutas, 2018).

Behovet for en tydelig avgrenset årsberetning blir særlig synlig i lys av bærekraftsrapporteringsdirektivet (CSRD). Direktivet angir at bærekraftsrapporten skal inngå i årsberetningen, samtidig som den skal presenteres i en egen tydelig identifiserbar del. Når bærekraftsrapporten skal gis i en egen tydelig identifiserbar del av årsberetningen, forutsetter det at årsberetningen er et dokument som kan omslutte bærekraftsrapporten. Det er vanskelig å hevde at informasjonen presenteres i en tydelig atskilt del av årsberetningen dersom årsberetningen i seg selv ikke har en klar ramme.

Det er også verdt å merke seg at i motsetning til utviklingen for årsberetningen presenteres årsregnskapet fortsatt samlet, med en klart identifiserbar begynnelse og slutt. En ensartet forståelse av «separat del» for årsregnskapet og årsberetningen taler for at samme løsning bør gjelde for årsberetningen.

Bred støtte, men også enkelte prinsipielle innvendinger

Høringsrunden bekreftet at det er bred støtte for forslaget. Det kom imidlertid enkelte viktige innvendinger. Av de 14 avgitte høringssvarene var ti positive til forslaget, mens fire høringsinstanser var negative.* Høringssvarene er tilgjengelige på denne nettadressen: https://www.regnskapsstiftelsen.no/horingsforslag-til-endringer-i-nrs-16-arsberetning/

De som støttet forslaget, la blant annet vekt på at et sammenhengende dokument gjør det lettere å identifisere hvilke opplysninger som omfattes av lovkravene, og enklere å kontrollere at pliktige opplysninger er gitt. Det ble også fremhevet at kravet vil tydeliggjøre hva som er lovpålagt og kontrollert informasjon, og at langt de fleste foretak allerede utarbeider, i samsvar med etablert praksis, årsberetningen som et samlet dokument. Skatteetaten pekte på at presentasjon av årsberetningen som et sammenhengende dokument kan legge bedre til rette for fremtidig utvikling av automatiserte kontroller. Revisorforeningen på sin side mente at endringen ville bidra til å klargjøre årsberetningen fra et brukerperspektiv, samtidig som den tydeligere markerer styrets rolle og ansvar. Flere av dem som støttet forslaget, hadde presiserende kommentarer, særlig knyttet til bærekraftsrapportering og redegjørelser som etter lov kan gis utenfor årsberetningen.

Innvendingene mot forslaget var særlig knyttet til fleksibilitet og brukervennlighet. Norsk Hydro argumenterte for at moderne selskapsrapportering i økende grad er digital, modulær og tematisk strukturert, og at et krav om et sammenhengende dokument kan begrense foretakenes mulighet til å tilpasse rapporteringen til virksomhetens kompleksitet og brukernes informasjonsbehov. KPMG støttet formålet om å klargjøre hva som utgjør årsberetningen, men mente dette kunne ivaretas bedre gjennom en oversikt, indeks eller digital merking enn gjennom et absolutt krav om sammenhengende dokument. Equinor fremhevet blant annet risikoen for duplisering, inkonsistens og svekket beslutningsnytte dersom krav om en separat, sammenhengende årsberetning medfører omgruppering eller gjentakelse av innhold i en integrert rapport. EY stilte også spørsmål ved om det foreligger et tilstrekkelig rettslig grunnlag eller faktisk behov for den foreslåtte innstrammingen, og mente at den kan redusere brukervennligheten og selskapenes handlingsrom. EY viste videre til at kravet kan være vanskelig å forene med ESRS-reglenes adgang til å oppfylle enkelte opplysningskrav gjennom henvisninger, og tok til orde for tydeligere regler om krysshenvisninger fremfor et absolutt krav om et sammenhengende dokument. Innvendingene illustrerer en reell spenning mellom ønsket om fleksibel rapportering på den ene siden og behovet for en tydelig avgrensning av lovpålagt rapportering på den andre.

Betydningen for strukturen i årsberetningen

Den praktiske virkningen av endringen i NRS 16 er at foretak som avlegger årsberetning, må sørge for at årsberetningen fremstår som et samlet dokument. Det må være klart hvor årsberetningen begynner, hvor den slutter, og hvilke deler som inngår. Langt de fleste foretak med plikt til å utarbeide årsberetning gjør dette allerede.

Kravet innebærer ikke at opplysningene i årsberetningen må gis i en bestemt rekkefølge. NRS 16 legger samtidig til grunn at fremstillingen skal tilpasses foretakets størrelse og kompleksitet. Standarden fremhever dessuten at årsberetningen skal være klar, poengtert og kortfattet, og at språk og form skal gjøre innholdet tilgjengelig for ulike brukere, jf. NRS 16 punkt 2.3. Kravet om sammenheng må derfor ikke forstås som et krav om unødig repetisjon eller en unødvendig høy detaljeringsgrad. Derimot må lovpålagt informasjon som hører hjemme i årsberetningen, gis innenfor årsberetningens ramme.

For foretak som tidligere har brukt tabeller, indekser eller annen merking for å angi hvilke deler av årsrapporten som oppfyller kravene til årsberetningen, vil en slik løsning ikke lenger være tilstrekkelig dersom de påkrevde opplysningene er presentert utenfor den klart avgrensede delen av årsrapporten som utgjør årsberetningen. En indeks kan fortsatt være et nyttig navigasjonsverktøy, men den kan altså ikke erstatte kravet om at årsberetningen skal presenteres som et sammenhengende, klart avgrenset dokument.

Bærekraftsrapportering som del av årsberetningen

Etter regnskapsloven § 2-4 skal bærekraftsrapporten være tydelig identifiserbar og gis i en egen del av årsberetningen. Bestemmelsen gjelder for dem som har plikt til bærekraftsrapportering. NRS 16 ble konsekvensjustert slik at den samsvarer med lovbestemmelsen.

Høringskommentarene viser at dette punktet i noen grad var omstridt. Norges Handelshøyskole støttet at NRS 16 burde motvirke fragmentering av årsberetningen, men ønsket ikke at standarden skulle hindre bruk av egne rapporter der dette er hensiktsmessig, særlig gjaldt dette for bærekraftsrapportering. Det ble vist til at bærekraftsrapporteringen kan bli svært omfattende, og at det ikke var opplagt at kravet om «egen del av årsberetningen» forbyr at årsberetningen deles opp i to eller flere dokumenter.

Universitetet i Agder foreslo en presisering om at bærekraftsrapporten eller andre lovpålagte sammenhengende rapporteringskrav unntaksvis kunne presenteres som separate dokumenter, forutsatt tydelig toveis henvisning og sporbarhet.

Redegjørelser og rapporter knyttet til årsberetningen

Spørsmålet om henvisninger er særlig viktig. Kravet om at årsberetningen skal være et sammenhengende dokument, innebærer ikke et generelt forbud mot henvisninger. Årsberetningen kan fortsatt inneholde henvisninger til årsregnskapet, noter og andre deler av årsrapporten når dette er naturlig og forenlig med lov og standard. I noen tilfeller vil det også være plikt til at årsberetningen inneholder henvisninger, jf. regnskapsloven § 2-2 fjerde ledd. Slike henvisninger endrer imidlertid ikke på hvor årsberetningens egne opplysningskrav skal inntas.

Det må skilles mellom tre former for henvisninger.

1. Krysshenvisninger som gjør årsregnskapet og årsberetningen mer leservennlig. Disse kan ikke brukes til å flytte lovpålagte opplysninger ut av årsberetningen. Dersom lov, forskrift eller standard krever at en opplysning gis i årsberetningen, må den fremgå av det sammenhengende dokumentet som utgjør årsberetningen, med mindre det foreligger særskilt hjemmel for noe annet.

2. Bestemmelser som uttrykkelig tillater at redegjørelser eller opplysninger gis i et annet dokument som det henvises til fra årsberetningen. Et sentralt eksempel er regnskapsloven § 2-9 om redegjørelse om foretaksstyring. Etter regnskapsloven § 2-9 første ledd skal denne gis enten i årsberetningen eller i et dokument det henvises til fra årsberetningen. Tilsvarende gjelder rapportering om betalinger til myndigheter etter regnskapsloven § 2-10 og verdipapirhandelloven § 5-5a. Her er rapporten et selvstendig rapporteringsdokument, mens årsberetningen skal opplyse hvor rapporten er offentliggjort. I disse tilfellene er det loven som gir adgang til å oppfylle kravet ved henvisning.

3. ESRS-standardene åpner for at enkelte opplysningskrav i bærekraftsrapporteringen kan oppfylles ved henvisning («incorporation by reference»). Etter ESRS 1 er hovedregelen at bærekraftsrapporten presenteres samlet i en egen del av årsberetningen. Samtidig åpner standarden for at enkelte opplysningskrav kan oppfylles ved henvisning til andre deler av årsberetningen, årsregnskapet, redegjørelsen om foretaksstyring eller lederlønnsrapporten, forutsatt at vilkårene i standarden er oppfylt. Ettersom ESRS-standardene er fastsatt i forskrift, utgjør dette en særskilt hjemmel for henvisning. Adgangen er derfor et avgrenset unntak og ikke et generelt grunnlag for å fragmentere årsberetningen.* ESRS-standardene det er henvist til her, er de som per nå følger av forskrift hjemlet i regnskapsloven § 2-6. EU-kommisjonen vedtok nylig endrede ESRS-standarder. Disse får ikrafttredelse i EU med mindre EU-parlamentet og EU-rådet kommer med innsigelser. Forventet ikrafttredelse er regnskapsår som begynner 1. januar 2027 eller senere. Ved gjennomgang av endrede ESRS-standarder har vi ikke funnet grunnlag for å mene at det er vedtatt endringer her som har betydning for spørsmålet om bærekraftrapporten som del av årsberetningen.

En henvisning gjør ikke i seg selv et eksternt dokument til en del av årsberetningen. Dersom lov eller forskrift åpner for at en redegjørelse gis i et annet dokument som det henvises til fra årsberetningen, må årsberetningen inneholde en presis henvisning. Det eksterne dokumentets rettslige status må vurderes etter den aktuelle hjemmelen. I noen tilfeller er dokumentet en lovlig måte å oppfylle et krav knyttet til årsberetningen på. I andre tilfeller er dokumentet bare øvrig informasjon som årsberetningen viser til. Det avgjørende er derfor ikke at det er henvist til dokumentet, men om henvisningen har hjemmel, hvilke opplysningskrav den gjelder, og om vilkårene for å benytte henvisning er oppfylt.

Denne grensedragningen er også viktig for redegjørelser etter likestillings- og diskrimineringsloven § 26 a og åpenhetsloven § 5. NRS 16 punkt 1 og 2.2 peker på at disse regelsettene stiller krav til innhold i eller i tilknytning til årsberetningen. Dersom regelverket åpner for at redegjørelsen gis utenfor årsberetningen, kan årsberetningen henvise til dokumentet. Kravet om en sammenhengende årsberetning er da ikke til hinder for dette. Opplysninger som etter lov, forskrift eller standard skal gis i årsberetningen, kan derimot ikke utelates med den begrunnelse at de også fremgår av et eksternt dokument.

Dette har særlig betydning for frivillige bærekraftsrapporter. Dersom et foretak ikke er omfattet av plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven § 2-3, men likevel utarbeider en frivillig bærekraftsrapport, kan foretaket ikke uten videre oppfylle opplysningskravene i NRS 16 til omtale av miljøforhold ved bare å henvise til den frivillige rapporten. Krav som lov og standard setter til årsberetningen, må oppfylles innenfor årsberetningen, med mindre det finnes særskilt hjemmel for at opplysningskravet oppfylles ved bruk av henvisning.

Grensedragningen får også betydning for signeringen av årsberetningen. Etter regnskapsloven § 2-12 omfatter signeringen også redegjørelsen om foretaksstyring og rapport om betalinger til myndigheter når det er henvist til disse i årsberetningen. Henvisningene må derfor være klare, slik at både brukerne og de signeringsansvarlige kan identifisere hvilke dokumenter signeringen omfatter.

Betydning for revisjon og kontroll

Kravet om en sammenhengende og klart avgrenset årsberetning har betydning for revisors arbeid. Revisors plikter knyttet til årsberetningen er ikke de samme som ved revisjonen av årsregnskapet. Revisor skal vurdere om årsberetningen inneholder de opplysningene som skal gis, om den er konsistent med årsregnskapet, og om den inneholder vesentlig feilinformasjon basert på kunnskap opparbeidet gjennom revisjonen, jf. revisorloven § 9-4. Høringsbrevet fra NRS peker på at en klart avgrenset årsberetning gjør det lettere å skille mellom årsregnskapet, årsberetningen og øvrige deler av årsrapporten, og dermed forstå hvilke deler som omfattes av ulike former og grader av revisors kontroll.

Dette har også en side mot kontrollmyndigheter og deres bruk av automatiserte kontroller. Skatteetaten fremhevet i høringen at et samlet dokument gjør det enklere å kontrollere at pliktige opplysninger er gitt, og kan legge bedre til rette for fremtidige automatiserte kontrollprosesser. Slike hensyn blir viktigere i en rapporteringsvirkelighet der årsrapportene blir mer omfattende, og der digital rapportering og maskinell lesing får større betydning.

Avslutning

Endringen i NRS 16 innfører ikke nye innholdskrav, men presiserer hvordan årsberetningen skal avgrenses og presenteres. Opplysninger som etter lov, forskrift eller standard skal gis i årsberetningen, må som utgangspunkt fremgå av et sammenhengende dokument som klart kan identifiseres som årsberetningen. En tabell, indeks eller annen merking kan fortsatt være nyttig for å gi oversikt, men kan ikke erstatte en årsberetning presentert som et samlet dokument med en klar begynnelse og slutt.

For de fleste foretak vil endringen neppe ha noen stor praktisk betydning. De fleste norske foretak utarbeider årsberetningen som et samlet og tydelig avgrenset dokument, og kan fortsette med det. For foretak som utarbeider mer integrerte eller fragmenterte årsrapporter, vil endringen i NRS 16 kunne kreve en ny vurdering av hvordan årsrapporten struktureres og presenteres. Dette kan i noen tilfeller medføre en omfattende endring av årsrapporten.

Referanser